Prawo spółek
Umowy spółek, uchwały, przekształcenia i podziały. Porządkujemy dokumenty korporacyjne, zanim zobaczy je kupujący albo inwestor.
Od term sheetu do zamknięcia transakcji
Radcowie prawni z Warszawy. Prowadzimy fuzje i przejęcia, rundy inwestycyjne i finansowanie dla spółek, funduszy i założycieli.
Projekt Wisła: sprzedaż spółkiPrzykładowy harmonogram w tygodniach
Zgoda UOKiK
- Podpisanie umowy
- tydzień 12
- Zamknięcie transakcji
- tydzień 24tydzień 14
- Od podpisania do zamknięcia
- 12 tygodni2 tygodnie
- Term sheet i NDAtyg. 0–3
- Due diligencetyg. 2–9
- Negocjacje umowytyg. 6–12
- Zgoda UOKiKtyg. 11–22nie dotyczy
- Warunki zamknięciatyg. 12–24tyg. 12–14podpisaniezamknięcie
- Po zamknięciutyg. 24–28tyg. 14–18
Przed transakcją, w jej trakcie i po zamknięciu
Kupujący sprawdzi dokumenty spółki z kilku lat wstecz. Dlatego pracujemy też przed rozmowami z inwestorem i zostajemy po zamknięciu, gdy trzeba rozliczyć cenę.
Przygotowaniezanim zacznie się transakcja
Compliance
Procedury, o które pyta każdy kupujący i fundusz: zgłoszenia sygnalistów, przeciwdziałanie praniu pieniędzy, wpisy w CRBR.
Transakcjaod term sheetu do zamknięcia
Fuzje i przejęcia
Sprzedaż spółki przez założycieli, przejęcie konkurenta lub dostawcy, wykup menedżerski. Prowadzimy due diligence, negocjacje umowy sprzedaży i postępowanie przed Prezesem UOKiK.
Umowy inwestycyjne
Rundy seed i serii A, wejście funduszu private equity. Term sheet, umowa inwestycyjna, umowa wspólników, opcje dla pracowników.
Finansowanie
Kredyty akwizycyjne, pakiety zabezpieczeń, umowy między wierzycielami. Po stronie spółki albo finansującego.
Po zamknięciurozliczenia i spory
Rozliczenie ceny
Korekta ceny, earn-out, zwolnienie środków z rachunku zastrzeżonego. Pilnujemy terminów i wyliczeń z umowy sprzedaży.
Spory korporacyjne
Spory wspólników, zaskarżanie uchwał, roszczenia z gwarancji i odpowiedzialność zarządu. Przed sądem i w arbitrażu.
Co dzieje się w każdym etapie
Ten sam podział stosujemy w harmonogramie, budżecie i raportach. Wiesz, za który etap płacisz i co z niego dostajesz.
| Etap | Co robimy | Co dostajesz | Czego potrzebujemy od Ciebie |
|---|---|---|---|
| 1Term sheet i NDAtydzień 0–3 | Co robimyUstalamy z drugą stroną cenę, strukturę transakcji i wyłączność rozmów. Przygotowujemy umowę o poufności. | Co dostajeszTerm sheet z komentarzem do każdego warunku. | Czego potrzebujemy od CiebieOczekiwania co do ceny, terminu i Twojej roli po transakcji. |
| 2Due diligencetydzień 2–9 | Co robimyBadamy dokumenty spółki w wirtualnym data roomie: umowy, nieruchomości, zatrudnienie, spory i zezwolenia. | Co dostajeszRaport ryzyk. Najpierw kwestie, które wpływają na cenę, potem szczegóły. | Czego potrzebujemy od CiebieDostęp do data roomu i jedna osoba, która odpowiada na pytania. |
| 3Negocjacje umowy sprzedażytydzień 6–12 | Co robimyPiszemy lub komentujemy umowę: cenę i jej korekty, oświadczenia i zapewnienia, odpowiedzialność, warunki zamknięcia. | Co dostajeszKażdą wersję umowy z porównaniem zmian i listą otwartych kwestii. | Czego potrzebujemy od CiebieDecyzje w sprawach biznesowych, zwykle kilka na rundę negocjacji. |
| 4Zgoda Prezesa UOKiKtydzień 11–22, jeśli jest wymagana | Co robimySprawdzamy, czy obroty stron przekraczają progi ustawowe. Jeśli tak, przygotowujemy zgłoszenie i prowadzimy postępowanie. | Co dostajeszAnalizę obowiązku zgłoszenia, a potem wniosek i całą korespondencję z urzędem. | Czego potrzebujemy od CiebieDane o obrotach i rynkach, na których działa spółka. |
| 5Warunki i zamknięcietydzień 12–24 | Co robimyProwadzimy listę warunków zamknięcia: zgody banków, kontrahentów i urzędów. Przygotowujemy dokumenty na dzień zamknięcia. | Co dostajeszListę kontrolną zamknięcia z terminem i osobą odpowiedzialną przy każdym punkcie. | Czego potrzebujemy od CiebiePodpisy i obecność zarządu w dniu zamknięcia. |
| 6Po zamknięciutydzień 24–28 | Co robimyKsięga udziałów, wpisy w KRS, nowy zarząd. Rozliczamy cenę, jeśli zależy od wyników spółki po transakcji. | Co dostajeszKomplet dokumentów transakcji w jednym uporządkowanym archiwum. | Czego potrzebujemy od CiebieKontakt do nowego zarządu spółki. |
Tygodnie według przykładowego harmonogramu z początku strony, przy założeniu, że zgoda UOKiK jest wymagana.
Co piątek wiesz, na czym stoi transakcja
Transakcja trwa miesiącami, a zarząd w tym czasie prowadzi firmę. Dlatego raportujemy krótko i zawsze w tym samym układzie.
Harmonogram w pierwszym tygodniu
Po pierwszym spotkaniu dostajesz plan transakcji tydzień po tygodniu.
Budżet przed rozpoczęciem pracy
Każdy etap wyceniamy osobno: ryczałtem albo stawką godzinową z limitem.
Jeden partner prowadzący
Ta sama osoba prowadzi rozmowy, negocjacje i zamknięcie.
Umowy po polsku i angielsku
Także dwujęzyczne, gdy po drugiej stronie jest inwestor z zagranicy.
piątek, 16:00
Do: zarząd i wspólnicy sprzedającego
- Zrobione
- Raport z due diligence przekazany kupującemu. Bank zaakceptował wzór zgody na zmianę kontroli.
- W toku
- Druga wersja umowy sprzedaży: 7 otwartych kwestii, w tym 3 biznesowe.
- Potrzebujemy od Was
- Decyzji o limicie odpowiedzialności sprzedającego do środy.
- Następny krok
- Spotkanie negocjacyjne u kupującego, czwartek 10:00.
Piotr Halny, partner prowadzący
Każdą transakcję prowadzi partner
Od pierwszego spotkania do zamknięcia rozmawiasz z tą samą osobą. Partnerom pomaga 11 prawników i 3 osoby w zespole transakcyjnym.
| Partner | Fuzje i przejęcia | Prawo spółek | Umowy inwestycyjne | Finansowanie | Compliance | Spory korporacyjne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Piotr Halnypartner zarządzającyradca prawny od 2007 r., angielski, niemiecki | prowadzi | prowadzi | współpracuje | współpracuje | ||
| Agata Sowińskapartnerradca prawny od 2010 r., angielski, francuski | współpracuje | współpracuje | prowadzi | |||
| Michał Rudnickipartnerradca prawny od 2009 r., angielski | współpracuje | prowadzi | współpracuje | |||
| Ewa Kordeckapartnerradca prawny od 2008 r., angielski, włoski | współpracuje | prowadzi | prowadzi |
Pytania przed pierwszym spotkaniem
Kiedy transakcja wymaga zgody Prezesa UOKiK?
Gdy obroty jej uczestników przekraczają progi z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a nie ma zastosowania żaden wyjątek. Sprawdzamy to na etapie term sheetu, bo od tego zależą harmonogram i warunki umowy.
Ile trwa sprzedaż spółki?
Zwykle od trzech do kilku miesięcy od podpisania term sheetu. Najwięcej zależy od zakresu due diligence, finansowania po stronie kupującego i wymaganych zgód.
Czy reprezentujecie sprzedającego i kupującego?
Tak, ale nigdy obu stron tej samej transakcji. Zanim przyjmiemy sprawę, sprawdzamy, czy nie ma konfliktu interesów.
Jak rozliczacie transakcję?
Każdy etap wyceniamy osobno: ryczałtem albo stawką godzinową z ustalonym limitem. Wycenę dostajesz razem z harmonogramem, przed rozpoczęciem pracy.
Czy rozmowa z kancelarią jest poufna?
Tak. Wszystko, czego dowiemy się w związku ze sprawą, jest objęte tajemnicą zawodową radcy prawnego. Na życzenie podpisujemy też umowę o poufności przed pierwszym spotkaniem.
Czy pracujecie z inwestorami z zagranicy?
Tak. Umowy przygotowujemy po polsku i angielsku, także w wersjach dwujęzycznych, a negocjacje prowadzimy w obu językach.
Umów spotkanie
Pierwsze spotkanie trwa około godziny, w biurze albo online. Po nim dostajesz:
- wstępny harmonogram transakcji, tydzień po tygodniu,
- ocenę, czy potrzebna jest zgoda Prezesa UOKiK,
- wycenę każdego etapu.
- Telefon
- +48 22 000 00 00
- biuro@halny-partnerzy.pl
- Adres
- ul. Przykładowa 12, 00-000 Warszawa, 14. piętro
- Godziny
- pon.–pt. 8:30–18:00
